コラム

商業登記を主に担当している出口です。

平成２６年１１月１７日、全国の法務局から休眠会社・休眠一般法人へ通知が送られました。

　休眠会社・・・１２年間登記をしていない株式会社

　休眠一般法人・・・５年間登記をしていない一般社団法人及び一般財団法人

　※１２年以内又は５年以内に登記事項証明書や会社の印鑑証明書の交付を受けていたとしても関係無く、最後に登記をしてからの年数によります。

平成２７年１月１９日までに登記申請又は「まだ事業を廃止していない」旨の届出をしなければ、自動的に会社が解散したとの登記がされてしまいます。

　何らかの事情で法務局からの通知が届かなかったとしても、官報による公告がされているため、効力が発生します。長期間登記をした覚えのない方は、この機会に一度確認されてはいかがでしょうか。

詳しくは法務省の「休眠会社・休眠一般法人の整理作業の実施について」をご覧ください。

http://www.moj.go.jp/MINJI/minji06_00082.html

会社設立・法人設立は、こちらをご覧下さい。

代表の谷口です。

平成１０年の特定非営利活動促進法の施行から１５年が経ち、NPO法人も広く知られるようになりました。

当事務所にもNPO法人を設立したいとのご相談があります。

NPO法人設立のご相談があった場合、一般社団法人と比較、検討されたかをまず伺います。

ほとんどの方は、一般社団法人をご存じありませんが、非営利法人という点でNPO法人と共通点があります。

NPO法人に比較して設立や運営が簡単ですので、NPO法人設立を考えているなら、社団法人も検討されることをお勧めしております。

会社・法人登記については、こちらをご覧ください。

NPO法人と一般社団法人の比較

商業登記を担当している出口です。

会社を閉めるためには、解散登記と清算結了登記の２つの登記を行う必要があります。

まずは解散登記を行います。解散したらそれで会社が無くなったような感じがしますが、これだけでは会社は無くなりません。解散登記は、これから会社を閉めるために未払金を回収したり、借入金を返済したり、会社を閉めるための手続きをしていく事を示す登記だからです。解散登記を行った場合、債権者に債権を申し出るよう官報に公告をする必要があります。

　全ての手続きが完了したら、清算結了登記を行い、そこでようやく会社が登記簿から抹消されます。（但し、官報公告から2ヶ月以上経過していなければ登記できません。）

清算結了登記を行うには、債権債務関係がゼロになっている必要があります。つまり、資産が残っていたり、負債が残っている状態では清算結了登記を行うことはできません。

資産が残っている場合は株主に分配します。負債が残っている場合は、債権者から債権放棄を受けない限り、債権債務関係がゼロにする事ができないため、清算結了登記を行うことができません。

今まで登記した案件では、役員からの借入金以外を全て返済し、役員からの借入金は債権放棄して債権債務関係をゼロにするという方法を取られている方が多いようです。

商業登記を担当している出口です。

平成１４年の商業登記規則の改正により、商号としてそれまで使えなかったローマ字、アラビア数字、記号が使えるようになりました。

商号に使える記号

「＆」　アンパサンド

「’」　アポストロフィー

「, 」　コンマ

「‐」　ハイフン

「. 」　ピリオド

「・」　中点

但し、商号の先頭又は末尾に使用することはできません。（ピリオドのみ末尾に使用可。）

スペース（空白）はローマ字で単語の間を区切るときにだけ使用する事ができます。

商業登記を担当している出口です。

有限会社では役員に任期はありませんが、株式会社では最長１０年です。有限会社から株式会社に変更する際に、定款で役員の任期を決めます。

仮に役員の任期を１０年と定めた場合、どこから数えて１０年でしょうか？

株式会社に変更したときに任期を決めたから、株式会社になってから１０年と思われている方が多いのですが、「有限会社で役員になったときから１０年」です。

　株式会社に変更するときに、既に有限会社で役員になってから１０年以上経っている場合は、株式会社に変更したときに任期満了となるため、新たに選任し直す必要があります。

商業登記を主に担当している出口です。

　お客様から、引っ越したので変更登記を依頼したいとの連絡があったとき、まず確認させて頂くのは引っ越したのは「会社」なのか「役員」なのか。そして、どこからどこに引っ越されたかです。

実はそれによって費用が大きく異なります。

　株式会社の場合、代表取締役の住所（有限会社の場合は取締役全員の住所）が登記簿に載っているため、住所を移された場合は変更から２週間以内に変更登記が必要です。

登録免許税は１万円（資本金が１億円を超える会社の場合は３万円）、報酬は１万円です。

　会社の本店を移した場合、これは２パターンあります。法務局の管轄が変わるか変わらないかです。

管轄が変わらない本店移転の場合、登録免許税は３万円、報酬は３万円です。

管轄が変わる本店移転の場合、登録免許税は６万円、報酬は４万５千円です。

代表の谷口です。

長期間企業活動をしていない会社を、一般的に休眠会社といいます。

税金については休眠届を税務署等に提出する事によって、課税されない事が多いです。

このようなことから、解散登記や清算結了登記をせずに、休眠会社として放置されるケースが少なくありません。

しかし、休眠のままのでも役員の任期がくる事による登記はしなければなりません。

もし役員変更登記を忘れた場合、過料（罰金のようなもの）を払わなければならないことがあります。

また、休眠届を出していても税務申告は必要ですし、休眠届は法律上の制度ではなく、事実上の運用なので、必ず課税されないとは断言出来ません。

このようなことから、いずれ事業を再開される予定がないのであれば、休眠のまま放置されるより、きちんと解散登記、清算結了登記をされるたほうがいいでしょう。

解散登記、清算結了登記に必要な実費は下記のとおりです。

解散登記　　　　　登録免許税　39,000円

官報公告　　　　　　　　　    　約32,000円

清算結了登記　　登録免許税    2,000円

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代表の谷口です。

平成１８年の法改正まで、資本金は株式会社で１０００万円以上、有限会社で３００万円以上必要でした。

しかし、法改正で有限会社はなくなり、株式会社の資本金も１円からでよくなりました。

そこで、１０００万円に満たない資本金で会社設立が増えました。

しかし、資本金が少ない場合、取引先などが良い印象を持たなかったり、

金融機関からの借入の審査の際に良い評価を受けられないおそれがあります。

裏返せば、増資登記をすれば信用を上げる事ができるというメリットがあります。

しかし、現金がないとの事で増資登記をあきらめられる事があります。

現金がなくても、役員からの借入金や役員への未払い役員報酬などを資本金にするDESという方法や

車や不動産、備品などの物を資本金にする現物出資という方法で、増資登記をすこともできます。

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商業登記、不動産登記を主に担当している出口です。

株式会社の役員変更登記において、選任された役員が株主総会もしくは取締役会に出席し、就任を承諾したことが議事録の記載により確認できる場合は、就任承諾書の添付を省略することができます。

これまで、「即時就任を承諾した」や「席上で就任を承諾した」などの記載が議事録にあれば、就任承諾書を省略することができましたが、「即時就任を承諾した」旨の記載では、総会に出席していることが明らかとはいえないので、就任承諾書を省略することができないとの取扱もあります。

なお、「即時就任を承諾した」旨の記載であっても、出席役員として記載されているなど、出席が明らかな場合は就任承諾書を省略することができます。

また、「席上で就任を承諾した」の記載がある場合は出席していることが明らかなので、就任承諾書を省略することができます。

今後、総会の中で就任承諾をされた場合は、議事録の記載は「席上で就任を承諾した」に統一された方がよいかと存じます。

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