株式会社設立の注意点（２）役員構成

商業登記、不動産登記を主に担当している出口です。

お客様から「株式会社を設立したい。役員は身内のみで４名にしたい。」と相談があった場合、どのような役員構成が考えられるでしょうか？

一般的には下記のような役員構成で検討することが多いかと思います。
① 取締役会は置かず、取締役４名　監査役は置かない
② 取締役会は置かず、取締役３名　監査役１名
③ 取締役会を置き、取締役３名　監査役１名

当事務所では、①か②をお薦めしています。
なぜなら、取締役会を置いた場合、最低でも取締役３名以上、監査役１名以上が必要と定められているため、常に役員を４名以上置く必要があるからです。

設立当初は問題がなくても、時間が経ち、役員が辞めたり、亡くなられたりした場合、新しく役員になってもらう方を探すのが難しいこともあります。

もちろん、③の場合でも取締役会を廃止すれば、４名以上置く必要は無くなりますが、役員の辞任等と共にに登記する場合、登録免許税が最低でも４万円必要となります。株式の譲渡制限の承認機関を「取締役会」にしている場合は、その変更も必要となるため、更に３万円必要となります。

その点、①②の取締役会を置かない場合は、役員変更の登録免許税１万円で足りることになります。

大きな会社では、株主総会を開かずに取締役会で決議することができるメリットは大きいかと思いますが、中小企業で株主が少数の場合、取締役会を置くメリットは少ないのではないでしょうか。

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